Het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen werd eindelijk goedgekeurd op 28 februari 2019 en zal in werking treden op 1 mei 2019. De belangrijkste wijzigingen zijn de reductie van het aantal vennootschapsvormen en de terminologische en inhoudelijke verandering van de bvba. Maar wat houdt dit allemaal in voor mijn bvba?

Bvba wordt bv. Het nieuw vennootschapswetboek past een fundament van het vennootschapsrecht aan. De klassieke bvba moet namelijk plaats ruimen voor het nieuwe fenomeen, namelijk de bv (besloten vennootschap).  Op zich zou u kunnen denken dat dit geen grote aanpassing is, aangezien er slechts twee letters verdwijnen, maar niets is minder waar. Ook de inhoud van de bvba wordt drastisch aangepast. In dit artikel leggen we de nadruk op de veranderingen aan het kapitaal.

Weg met het kapitaal. In een oude bvba was een minimum maatschappelijk kapitaal van 18 550 euro essentieel om de vennootschap te kunnen oprichten. Onder het nieuwe recht zal dit niet meer zo zijn. Gezien dankzij het nieuwe recht mogelijk is om een bv op te richten zonder startkapitaal.

Op het eerste zicht zou je hierdoor kunnen denken dat een bv kan worden opgericht met 1 enkele euro, maar schijn bedriegt. Praktisch gezien zal dit niet mogelijk zijn, aangezien de oprichter(s) moeten toezien dat er een toereikend aanvangsvermogen is dat de vennootschap in staat stelt om haar voorgenomen activiteiten over een periode van ten minste twee jaar uit te voeren. Het lijkt dan ook waarschijnlijk dat men 1 euro niet kan kwalificeren als een toereikend aanvangsvermogen.

Financieel plan.Daarnaast zal ook een gedetailleerd financieel plan met een wettelijke minimuminhoud vereist zijn om een bv te kunnen oprichten. In het oude recht was het ook reeds vereist dat er een financieel plan werd opgemaakt, maar het belang ervan is nu alleen maar toegenomen. 

Bestaand kapitaal. Bij de oprichting van een bvba was, zoals hierboven reeds aangegeven, een minimaal maatschappelijk kapitaal van 18 550 euro vereist.Daarnaast was het vereist dat men  jaarlijks een wettelijk reserve ging aanleggen van ten minste 5% van de nettowinst, tot 10% van het geplaatst kapitaal was bereikt. Aangezien zowel het minimumkapitaal als het wettelijke reserve verdwijnen in het nieuwe recht, rijst de vraag wat er zal gebeuren met deze bedragen in een bestaande bvba.

Onbeschikbare reserve. Het antwoord op deze vraag is relatief eenvoudig. Aangezien beide posten verdwijnen, zullen ze vanaf 1 januari 2020[1] van rechtswege worden omgezet in een onbeschikbare reserve. De reeds bestaande beschikbare reserves blijven ongewijzigd verder bestaan.

Toekomstige kapitaalvermindering. Aangezien het begrip kapitaal verdwijnt, zal ook het begrip kapitaalvermindering en kapitaalverhoging verdwijnen. U hoeft echter niet onmiddellijk te panikeren, want een ‘kapitaal’vermindering zal wel degelijk nog mogelijk zijn.

Om eerdere inbrengen terug te betalen zal in de toekomst geen notaris meer nodig zijn, maar er zal wel de dubbele test moeten worden uitgevoerd inzake solvabiliteit en liquiditeit. De vermindering van het onbeschikbare reserve zal slechts zijn als het eigen vermogen van uw bv niet negatief is of negatief dreigt te worden door de vermindering (netto-actieftest). Daarnaast moet uw bv nog de liquiditeitstest doorstaan vooraleer een vermindering van het onbeschikbaar reserve mogelijk zal zijn. Dit houdt in dat uw bv nog in staat moet zijn om haar schulden, die opeisbaar zijn binnen de 12 maand, af te betalen.

Meer info. REFIBO bvba nodigt u graag uit op ons seminarie op 16/05/2019 en verstrekt u hier graag bijkomende uitleg. Hier kan u zich inschrijven voor het seminarie.

U kan ons ook steeds telefonisch bereiken via het nummer +32 9 223 31 54 of op het volgende e-mailadres: studiedienst@refibo.be.

[1] Op deze datum worden ook de andere dwingende bepalingen van het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op bestaande bvba’s.