België als aantrekkelijke vestigingsplaats voor ondernemingen? Er zijn heel wat interessante evoluties inzake het rechtspersonen- en vennootschapsrecht op til!

Algemeen. Op de planning voor 2017 staan diverse vernieuwingen en aanpassingen van regels van alle aard. Wij plaatsen graag enkele belangrijke maatregelen inzake het rechtspersonenrecht voor u in de verf.

Rechtspersonenrecht. De laatste fundamentele hervorming in het vennootschapsrecht dateert van de invoering van het Wetboek van vennootschappen (wet van 7 mei 1999) en het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering ervan. Deze hervorming voldoet vandaag niet aan de noden van de vennootschappen.

Ontwerpteksten 2017. Het doel van de geplande hervorming is om aan de vennootschappen en verenigingen efficiënte werkinstrumenten ter beschikking te stellen. Op die manier wordt België aantrekkelijker als vestigingsplaats voor binnenlandse en buitenlandse ondernemingen. Bovendien worden investeringen zo meer gepromoot.

Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen. In de toekomst mogen zowel vennootschappen als verenigingen (winstgevende) ondernemingsactiviteiten uitoefenen. Het enige criterium waardoor nog een onderscheid tussen beiden kan worden gemaakt, is de rechtstreekse of onrechtstreekse winstuitkering onder de leden. Voor vennootschappen kan er een economisch voordeel worden toegekend aan de vennoten. Voor de verenigingen kan de winst enkel worden gebruikt voor het belangeloos doel ervan. Er zal niet meer worden verwezen naar burgerlijke of handelsdaden.

Reducering vennootschapsvormen. Zoals reeds eerder bekendgemaakt, zal het aantal vennootschapsvormen verminderen. Naast de Europese vormen blijven er vier nationale vennootschapsvormen over: de maatschap, de bvba, de cvba en de nv.

Bovendien worden ook enkele bestaande regels inzake deze vennootschapsvormen gewijzigd. Zo zal het bijvoorbeeld mogelijk zijn voor een bvba en een nv om slechts één enkele aandeelhouder te hebben. De vereiste meerhoofdigheid wordt opgegeven.

Publieke en genoteerde vennootschappen. Het begrip “de vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet” wordt afgeschaft. De regels zijn voortaan geldig voor alle genoteerde vennootschappen. Hierbij is een genoteerde vennootschap een vennootschap waarvan de aandelen of de certificaten toegelaten zijn tot de verhandeling op de gereglementeerde markt. Andere effecten behoren niet langer bij een genoteerde vennootschap.

Statutaire zetelleer. Voorlopig is de werkelijke zetelleer nog geldig in België. Het grondgebied van de voornaamste vestiging van een rechtspersoon is bepalend voor de geldende rechtsregels. Bij deze bepaling wordt rekening gehouden met het bestuurscentrum, met het zaken- of activiteitencentrum en in bijkomende orde met de statutaire zetel. Deze bepaling strookt niet met de realiteit. In de praktijk gaat men er van uit dat de werkelijke zetel van een vennootschap gelegen is op haar statutaire zetel. Met andere woorden, de plaats die de vennootschap zelf heeft aangeduid als haar zetel. De ligging van de statutaire zetel zal dus in de toekomst het toepasselijke recht op de vennootschap bepalen.

Bovendien wordt voorzien in de mogelijkheid om de zetel grensoverschrijdende te verplaatsen. Hierbij dient de continuïteit van de rechtspersoonlijkheid van de zich omzettende vennootschap te worden gegarandeerd. Hiervoor dienen regels uitgewerkt te worden. Zo kan bijvoorbeeld aan het land van vertrek de bevoegdheid worden toegekend om de rechtsverhoudingen te regelen die bestaan voor de grensoverschrijdende omzetting. Aan het land van aankomst wordt dan de bevoegdheid toegekend om de rechtsverhoudingen te regelen die ontstaan na de zetelverplaatsing en de rechtsgevolgen van bestaande rechtsverhoudingen die zich voordoen na de zetelverplaatsing.

Eén Wetboek. Voortaan worden alle regels betreffende de vennootschap en verenigingen geïntegreerd in één wetboek. Alle gemeenschappelijke bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen worden, waar mogelijk, toepasselijk gemaakt op de verenigingen en stichtingen. Dit gebeurt uiteraard met aandacht voor de eigenheid van het verenigings- en stichtingsrecht.

Uitwerking. Het geheel van de ontwerpteksten worden begin 2017 aan de regering voorgesteld. Er wordt met andere woorden gegarandeerd een vervolg gebreid aan deze ontwerpen in 2017. REFIBO volgt dit graag voor u op de voet op.