De wijzigingen in het WVV van 1 mei 2019 hebben een grote impact gehad op de verschillende vennootschapsvormen en de manier waarop het eigen vermogen van de vennootschap opgebouwd kan worden. Inbreng binnen de vennootschap kan meerdere vormen aannemen waarbij er verschillende voorwaarden verbonden zijn voor de BV en NV. De opsplitsing tussen kapitaalvennootschappen en niet-kapitaalvennootschappen heeft ook invloed op de verhoging van de inbreng via een private uitgifte of een eventuele vermindering ervan.

Het concept ‘inbreng’

Op de balans verwijst de rubriek inbreng naar het vermogen dat personen ter beschikking stellen van een vennootschap om aandeelhouder te worden/te zijn. In ruil voor deze inbreng heeft de aandeelhouder, ook wel vennoot genoemd, recht op een toekomstige winstuitkering. De vennootschap wordt opgericht zodra de notaris een authentieke akte opmaakt. Hierin staan de vennoten opgelijst samen met de inbreng die ze vertegenwoordigen.

De vennoten kunnen hun inbreng doen op drie verschillende manieren: 

• Storting in geld: De vennoten storten een geldsom, bij de oprichting van de vennootschap wordt dit bedrag op een door de bank geblokkeerde rekening gestort. Zodra de juridische oprichting in orde is, deblokkeert de bank deze rekening.
• De inbreng in natura bestaat uit elk lichamelijk of onlichamelijk goed dat de vennoot inbrengt.
• Bijkomend: De inbreng kan ook gevormd worden door arbeid of diensten te presteren. Deze vorm van inbreng valt technisch gezien ook onder de inbreng in natura. Binnen de NV is de inbreng in nijverheid echter niet toegestaan

Inbreng binnen de NV

Bij de NV wordt de inbreng in kapitaal of uitgiftepremies uitgedrukt. Het kapitaal bevat zowel de inbreng die de vennoten doen bij de oprichting als bij de latere kapitaalverhoging samen met de geboekte herwaarderingsmeerwaarden of reserves die in kapitaal omgezet worden.

De uitgiftepremies zijn het resultaat van een latere kapitaalverhoging. Waarbij het bedrag van de uitgiftepremie het verschil is tussen de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in verhouding tot de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Inbreng binnen de BV

In tegenstelling tot de NV’s zijn de besloten vennootschappen kapitaalloze vennootschappen. Dit betekent dat de rubriek Inbreng voor de BV enkel de waarde van het geld of natura bevat van de aandeelhouders zonder uitgiftepremies of herwaarderingsmeerwaarden. Binnen de BV wordt de inbreng opgesplitst in beschikbare of onbeschikbare inbreng.

Beschikbaar of onbeschikbaar

De beschikbare inbreng is het gedeelte dat kan terugbetaald worden aan de aandeelhouders. Anderzijds kan de inbreng door de algemene vergadering onbeschikbaar gemaakt worden waardoor het niet meer mogelijk is om deze beschikbaar te stellen voor aandeelhouders. Voor deze wijziging door te voeren is er in de algemene vergadering een drievierdemeerderheid nodig. 

Geplaatst of niet-opgevraagd?

Ten laatste kan de inbreng voor zowel de NV en BV ook gecategoriseerd worden onder de termen geplaatste en niet-opgevraagde inbreng. Dit onderscheid wordt gemaakt omdat de oprichtingsakte de mogelijkheid kan stellen dat de vennoten slechts een gedeelte van de inbreng na de oprichting storten. 

De geplaatste inbreng is het gedeelte dat iedere vennoot belooft te zullen inbrengen. Aangezien het in de oprichtingsakte gesteld kan worden dat niet iedere vennoot zijn volledige inbreng voor de oprichting dient te storten kan dit ook op een later moment gevorderd worden. Deze vordering op de vennoten is dan de niet-opgevraagde inbreng.

De private uitgifte

Het toewenden van nieuw vermogen tot de vennootschap gebeurt op twee manieren, via de private uitgifte en de openbare uitgifte. De private uitgifte kan zowel bestaan uit geld maar kan ook in natura ingebracht worden. Het voornaamste kenmerk van de private uitgifte is, zoals de naam doet vermoeden, dat de stortingen plaatsvinden in beperkte kring.

De inbreng in geld

Bij de oprichting

De vennoten storten een geldsom op de toekomstige rekening van de vennootschap. Bij aanvang is deze rekening door de bank geblokkeerd. Zodra de oprichtingsakte van de vennootschap compleet is wordt de rekening gedeblokkeerd door de bank. Voor de naamloze vennootschap is er een minimuminbreng vereist van €61.500. De Vennootschap onder firma (VOF), commanditaire vennootschap (CommV), besloten vennootschap (BV) en coöperatieve vennootschap (CV) hebben geen vereiste.

Verhoging van de inbreng

De algemene vergadering kan ermee instemmen om nieuwe aandelen uit te geven en de inbreng te verhogen. In de besloten vennootschap hebben de bestaande aandeelhouders voorrang om in te tekenen op de nieuwe aandelen. Nadat de bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht gehad hebben is er een mogelijkheid dat nieuwe aandeelhouders toetreden.

De inbreng in natura

Voor de NV en BV wordt er een onderscheid gemaakt tussen de voorwaarden waaraan de inbreng in natura dient te voldoen. Binnen de NV is het de regel dat de inbreng een direct equivalent in kapitaal heeft, het is dus niet toegestaan om nijverheid in te brengen binnen de NV. De inbreng van gebouwen, machines of een onderneming zijn wel voorbeelden van inbreng in natura die aan de voorwaarde voldoen.

Bij de BV en CV is deze voorwaarde niet noodzakelijk aangezien dit geen kapitaalvennootschappen zijn, waardoor de inbreng in diensten of nijverheid wel toegelaten is. De inbreng in natura moet telkens worden gewaardeerd door een bedrijfsrevisor.

Vermindering van de inbreng

 Voor het verminderen van de inbreng is er een statutenwijziging nodig. Een vermindering van de inbreng kan echter verschillende oorzaken hebben. Enerzijds kan de vennootschap tot de conclusie komen dat er te veel vermogensmiddelen zijn die niet rendabel gebruikt worden. Door de inbreng te verminderen ontstaat er opnieuw een evenwicht tussen de inbreng en de aanwending ervan.

Anderzijds kan er ook gesproken worden van een herschikking van het bestaande vermogen door de inbreng te verminderen, ter aanzuivering van een overgedragen verlies.

Om te verhinderen dat de vermindering van de inbreng negatieve gevolgen heeft voor schuldeisers of voor de financiële hefboom van de vennootschap zijn er enkele voorwaarden verbonden aan een vermindering van de inbreng:

• De Balanstest: Het doel van de balanstest is om te garanderen dat de vermindering ervoor zorgt dat het gecorrigeerde netto actief lager wordt dan het onbeschikbaar eigen vermogen. Anders gesteld: de buffer van het onbeschikbare eigen vermogen dient te blijven bestaan.
• De liquiditeitstest: Beschikt de BV over voldoende liquide middelen en toekomstige ontvangsten om de uitgaven voor het komende jaar te dekken?

Bij de NV

De NV beschikt nog steeds over een wettelijke minimuminbreng van €61.500 die ook bij een vermindering van de inbreng als grenswaarde dient. Het is belangrijk om te vermelden dat gerealiseerde herwaarderingsmeerwaarden hier ook een invloed op hebben. Daarnaast geldt er ook een wachttijd van 2 maanden vooraleer de aandeelhouders terugbetaald worden of tot de verplichting tot storten opgeheven wordt. Voor de NV dient er enkel een balanstest, of Netto actief test, te gebeuren om te garanderen dat de financiële draagkracht van de vennootschap niet in het gedrang komt bij een vermindering.    

Bij de BV

In het geval dat de algemene vergadering een statutenvermindering goedkeurt moet de BV aan twee voorwaarden voldoen. Meer bepaald omdat een BV niet langer over een minimuminbreng beschikt moet men zowel een balanstest uitvoeren als een liquiditeitstest.

Hebt u vragen over de wijziging van de inbreng binnen uw vennootschap? Aarzel niet om onze experts te contacteren via studiedienst@refibo.be of 09/223.31.54. 

BLIJF OP DE HOOGTE VAN HET BELANGRIJKSTE NIEUWS VOOR ONDERNEMERS, ONTVANG ONZE MAANDELIJKSE REFIBO NIEUWSBRIEF NU IN UW MAILBOX!