De gerechtelijke ontbinding van slapende vennootschappen is momenteel een hot topic in België. Met als doel de vennootschapsregisters op te schonen  en misbruik van inactieve entiteiten te vermijden, heeft de Belgische overheid maatregelen genomen om slapende vennootschappen aan te pakken. Deze gerechtelijke ontbindingen duiden een belangrijke ontwikkeling in het Belgische vennootschapsrecht. Maar hoe handelt u nu het best wanneer u opgeroepen wordt door de kamer van ondernemingen in moeilijkheden (KOIM)?

Slapende vennootschappen, ook wel bekend als inactieve vennootschappen, zijn vennootschappen die geen economische activiteit ontplooien en geen bedrijfsactiviteiten meer uitoefenen. Ze bestaan vaak alleen op papier en worden gebruikt voor uiteenlopende doeleinden, zoals belastingontwijking, het behoud van merknamen of als ‘lege huls’ voor toekomstig gebruik. Soms is de situatie echter iets onschuldiger. Dan gaat het om vennootschappen die samen met hun bedrijfsleider op pensioen gegaan zijn, maar niet (correct) werden ontbonden (Zie art. 2:74, WVV).

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) bepaalt hoe slapende vennootschappen ontbonden worden. Hierbij is de ondernemingsrechtbank bevoegd om een vennootschap te ontbinden wanneer er geen jaarrekening is neergelegd of indien de vennootschap ondanks 2 oproepingen niet is verschenen voor de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden. Deze maatregel heeft tot doel vennootschappen aan te moedigen hun administratieve verplichtingen na te komen en zorgt ervoor dat de vennootschapsregisters nauwkeuriger en actueler worden.

Een blik achter de schermen bij de gerechtelijke ontbinding

Inleiding door het openbaar ministerie

De gerechtelijke ontbinding van een slapende vennootschap kan rechtstreeks worden ingeleid door het openbaar ministerie of door een belanghebbende partij, zoals een schuldeiser, werknemer of een aandeelhouder.  Daarnaast kan het ook na verwijzing door de kamer van ondernemingen in moeilijkheden die een grondig onderzoek heeft uitgevoerd naar de situatie van de vennootschap. Indien wordt vastgesteld dat de vennootschap inderdaad inactief is en haar verplichtingen niet nakomt, kan doorverwezen worden naar de ondernemingsrechtbank om de gerechtelijke ontbinding uit te spreken.

Situatie 1 – U staat zelf in voor de ontbinding:

Het is mogelijk dat u door de KOIM wordt opgeroepen of dat u uitgenodigd wordt voor de zitting van de ondernemingsrechtbank die de gerechtelijke ontbinding beoogt uit te spreken. Indien u bedrijfsleider bent van een slapende vennootschap zal u bij verschijning te horen krijgen dat u alles in het werk moet stellen om de vennootschap te ontbinden via de procedure van vrijwillige ontbinding. Het prijskaartje voor een vrijwillige ontbinding van een vennootschap loopt al snel op tot ruim 5.000 euro.

Situatie 2 – De ontbinding verloopt automatisch:

Indien u niet ingaat op deze uitnodigingen ziet het verloop van de procedure er anders uit. De ondernemingsrechtbank spreekt dan de gerechtelijke ontbinding uit en er wordt al dan niet een vereffenaar aangesteld om het vermogen van de vennootschap te liquideren. De vereffenaar zal ervoor zorgen dat alle activa van de vennootschap worden verkocht en dat de opbrengst wordt gebruikt om de eventuele schulden af te lossen. Indien er na de vereffening nog activa overblijven, worden deze verdeeld onder de aandeelhouders. Als bij het uitspreken van de gerechtelijke ontbinding al meteen duidelijk blijkt dat er geen activa zijn kan zelf meteen overgegaan worden tot de onmiddelijke sluiting, zonder dat er een vereffenaar wordt aangesteld. Opmerkelijk is hier dat dit de goedkoopste optie is. Verschijnt u niet? Dan draait u niet op voor de kosten van de gerechtelijke ontbinding!

De gerechtelijke ontbinding van slapende vennootschappen toont aan dat de Belgische overheid vastbesloten is om de vennootschapsregisters op te schonen en misbruik van inactieve entiteiten tegen te gaan. Als bedrijfsleider van een slapende vennootschap vertaalt deze vastbeslotenheid zich in de praktijk in een gratis dienstverlening vanuit de overheid. U slaat dit aanbod toch niet zomaar af?

REFIBO BV beantwoordt graag al uw vragen over dit onderwerp.  Contacteer ons gerust telefonisch op het nummer +32 9 223 31 54 of per mail op het mailadres studiedienst@refibo.be.

Blijf op de hoogte van het belangrijkste nieuws voor ondernemers, ontvang onze maandelijkse REFIBO nieuwsbrief nu in uw mailbox!