Heeft u al eens nagedacht over de gevolgen van het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) op de vzw waarvan u bestuurder bent? Het WVV brengt niet alleen belangrijke wijzigingen aan de vzw met zich mee, maar ook u als bestuurder kan gevolgen ondervinden van het nieuw wetboek. Wij geven u graag een overzicht van de belangrijkste en grootste wijzigingen aan uw vzw.

Belangrijkste wijzigingen. De belangrijkste wijzigingen aan de vzw merken we al op in de benaming van vzw, de oprichting en het bestuur van de vzw, het verbod tot winstuitkering en de beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid. We lichten dit kort toe. 

Begripswijziging. De vereniging zonder winstoogmerk is krachtens het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) veranderd van naam. De nieuwe benaming is een vereniging zonder winstuitkering. De gewijzigde naam laat al een heel belangrijke wijziging uitschijnen, met name het verdwijnen van het verbod op het nastreven van winsten naar een verbod op uitkering van de winst

Oprichting en bestuur. Onder het oud recht (vzw-wet van 1921) was het steeds vereist dat er drie personen betrokken waren bij de oprichting van een vzw, maar sinds 1 mei 2019 is het overeenkomstig het nieuwe WVV mogelijk om een vereniging op te richten met slechts twee leden.

Het bestuur zal nog steeds worden gevoerd door drie bestuurders, tenzij er slechts twee oprichtende leden zijn. In dat laatste geval kan er slechts sprake zijn van twee bestuurders.

Activiteit. In de vzw-wet van 1921 werd een vzw omschreven als een vereniging zonder winstoogmerk. Dit hield in dat een vzw geen economische activiteiten mocht uitvoeren en bijgevolg geen winst mocht nastreven. In het nieuwe WVV is dit veranderd en is het voor een vzw wel toegelaten om economische activiteiten uit te voeren.

Directe belastingen. Toch dient het uitvoeren van economische activiteiten beperkt te blijven qua omvang en dit omwille van het fiscale aspect dat hieraan verbonden is. Een vzw kan slechts worden belast in de rechtspersonenbelasting als de economische activiteiten van bijkomstige aard zijn. Als een vereniging economische activiteiten uitvoert die niet van bijkomstige aard zijn, zal de vzw onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting (en niet aan de rechtspersonenbelasting). Dit brengt natuurlijk een aantal gevolgen met zich mee voor de vereniging in kwestie.

Een vzw die onder de rechtspersonenbelasting valt is slechts belast op bepaalde inkomsten, met name op de roerende, onroerende en diverse inkomsten. De winsten die de vzw maakt worden niet belast. Als de vzw zou vallen onder de vennootschapsbelasting, zal ze belast worden op haar volledige inkomen, inclusief de winsten.

Daarnaast moet de vzw die onder de vennootschapsbelasting valt, de gemaakte kosten in het kader van het belangeloos doel van de vennootschap grondig verantwoorden.  

Zonder winstuitkering. Daarnaast is het belangrijk om te vermelden dat een vzw krachtens het nieuw recht een vereniging is zonder winstuitkering. Dit houdt in dat de vzw noch rechtstreeks noch onrechtstreeks winsten mag uitkeren aan de leden of bestuurders van de vzw. De winsten mogen enkel worden aangewend in het kader van het belangeloos doel van uw vzw.

Bestuurdersaansprakelijkheid. Een laatste belangrijke wijziging aan de vzw-wetgeving betreft de bestuurdersaansprakelijkheid. Krachtens de vzw-wet van 1921 kan een bestuurder enkel persoonlijk aansprakelijk zijn ten aanzien van de vzw en/of derden indien de bestuurder zijn taken binnen de vzw niet uitvoert als een goede huisvader. Het niet handelen als goede huisvader is een bestuurdersfout die aanleiding geeft tot persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder.  

In het WVV is nog steeds aanvaard dat een bestuurder aansprakelijk is indien hij niet handelt als een goede huisvader. Het vernieuwend aspect is de uitbreiding van de aansprakelijkheid maar tevens ook de beperking hierop.

Wat de uitbreiding betreft, vroeger zat een bestuurder steeds onder de paraplu van de vennootschap, waardoor er in de praktijk geen sprake was van persoonlijke aansprakelijkheid van die bestuurder. Nu zal de bestuurder sneller aansprakelijk gesteld worden en valt de paraplu van de vzw weg.

Opmerking. De bestuurdersaansprakelijkheid geldt voor alle bestuurders, ongeacht het bezoldigde of onbezoldigde karakter van hun mandaat.

Wat de beperking betreft, kunnen een aantal opmerkingen worden gemaakt, namelijk:

1. De aansprakelijkheidsbeperking is enkel van toepassing bij een toevallige lichte fout van de bestuurder. De beperking kan niet worden toegepast in geval van een herhaaldelijke lichte fout, een zware fout of een opzettelijke fout van de bestuurder.
2. De omvang van de aansprakelijkheidsbeperking is afhankelijk van twee elementen, met name de gemiddelde jaaromzet en het gemiddeld balanstotaal van de vzw over de laatste drie boekjaren. Voorbeeld. De aansprakelijkheid van een bestuurder is beperkt tot 125 000 euro als het gaat over een vennootschap met een gemiddelde jaaromzet lager dan 350 000 euro en een gemiddeld balanstotaal van maximaal 175 000 euro.
3. De beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid is een gecumuleerd bedrag voor alle bestuurders en alle vorderingen samen.

Meer info. REFIBO bvba beantwoordt graag al uw vragen.

Contacteer ons gerust op het telefoonnummer + 32 9 223 31 54 of per e-mail op het volgende e-mailadres: studiedienst@refibo.be.